编者按 今年是国企董事会建设15周年，作为长期致力于完善国企法人治理结构、规范国企董事会建设的咨询研究人士，九游会J9咨询董事长安林博士特撰此文，一则以示纪念，二则指导未来。文章认为，我国国企董事会建设过程，就是中国特色国企董事会形成过程。”党组织在公司治理中的法定地位“，正是中国特色国企董事会建设的“特色”所在。本文删减版“国企董事会建设走过的这15年”，已于2019年8月5日发表于《企业观察报》原创栏目。
我国开展中国特色国有企业董事会建设，始于国务院国资委成立后于2004年6月所推出的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》。国资委为贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国资管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，决定在中央企业选择部分单位开展试点工作。随之试点在国资委的部署下分批次有序展开。地方国有企业，亦在各级国资委的推进下，拉开了董事会建设序幕。
如今15周年过去，我国国有企业董事会建设改革事业取得了巨大成就。国有企业董事会建设，有力推动了国资管理体制与监管职能的转变，有效推进了企业公司制改革的进程，大大加快了国有企业市场化改革的步伐，初步开创了中国特色国有企业公司治理模式。回顾既往，董事会建设已走过试点、规范阶段，正处于完善阶段。此时，认真盘点我国国有企业董事会建设所走过的或正在行进的探索实践之路，尤其是重点审视不同阶段下之于董事会赋权与构建的制度发展与演变历程，将对今后更好建设中国特色现代国有企业制度，进一步深化我国国资国企改革大有裨益。
（一）试点阶段
在部分中央企业开展董事会建设试点工作，早期被国务院国资委视为“最大的新闻”。国资委把忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。一方面，通过创造性建立的外部董事制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断；另一方面，通过建立董事会专门委员会和完善董事会运作制度，使董事会能够对企业施以有效的战略控制和监督。最后，通过国资委把出资人的部分职权授予规范的董事会，来确保董事会行使选择、考核经理人员和决定经理人员薪酬的职权。
试点主要在董事会赋权和董事会构建两大方面做出制度性探索。
1．关于董事会赋权
国资委分三类情形赋予董事会职权。
一是董事会依照《公司法》的规定行使的职权。如：
（1）选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（2）负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
（3）决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（9）制定公司的基本管理制度。
二是董事会根据公司具体情况可以行使的职权。如：
（1）审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
（2）决定公司的年度经营目标;
（3）决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
（4）制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；
（5）除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；
（6）除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
（7）制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
三是董事会根据国资委的授予可行使出资人的部分职权。
2．关于董事会构建
国资委重点围绕试点企业董事会的构成与组建作出制度性安排。
（1）董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。
（2）试点初期外部董事不少于2人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
（3）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。
（4）公司党委（党组）主要负责人应当进入董事会。
（5）党委（党组）书记和董事长可由一人担任。
（6）董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。
（二）规范阶段
随着中央企业试点单位的增多和试点面的扩大，董事会试点取得了显著的成效。试点企业董事会运行比较健康、规范和有效。健康表现为董事会的作用发挥正常；规范表现为有机构、有制度、有职责、有程序；有效则表现为对重大投融资、重大人事问题和重大经营决策行使职能。国资委通过董事会试点，加强了对中央企业国有资产的监管，有效防范了国有企业内部人的控制。在企业内部管理方面，试点成效主要体现为：决策权和执行权分离、风险管理与控制加强、治理观念与理念变革、决策水准与质量提高、经营与管理水平提升。
但与此同时，试点也显现或暴露出一些不足和问题。为此，国务院国资委于2009年3月颁布了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，就四年来董事会试点及运作问题作出进一步指导与规范。
1．关于董事会赋权
该暂行办法分三类情形明确了董事会职权。
一是董事会依照《公司法》规定行使的职权。如：
（1）制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（4）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。
二是董事会依据有关规定或审核意见可行使的职权。如：
（1）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定聘任或者解聘董事会秘书；
（2）根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（3）根据国资委的审核意见，决定公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；
（4）依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案；
（5）外部董事人数超过董事会全体成员半数、制度健全、运作规范的董事会，按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。
三是董事会可以行使的职权。如：
（1）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议，包括批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议；
（2）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。
2． 关于董事会构建
相较试点阶段，该暂行办法围绕董事会构建作出更多的制度性规范。
（1）董事会成员一般不少于7人，不超过13人。
（2）公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。
（3）公司总经理担任董事，公司副总经理、总会计师原则上不担任董事。
（4）公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。
（5）董事应当具有不同业务专长和经验。
（6）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。
（7）公司董事长与总经理原则上分设。
（8）推进外部董事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的试点工作。
（9）非外部董事担任董事长的，可以由外部董事担任副董事长，协助董事长组织董事会的运作。外部董事未担任公司董事长、副董事长的，可以由外部董事轮流担任外部董事召集人，一年轮换一次；也可以由全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，但最多不超过3年应当重新推选。
（10）公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计