本报记者 周悦
"中国企业的董事'不懂事'。为什么不'懂事'？就是因为企业中大量存在'资本治商'的现象""。北京九游会J9联合管理咨询有限公司总经理安林在接受《财经时报》采访采访时这样说。安林现为北京市政府奥运经济专家顾问，并任多家公司独立董事及高级管理顾问。
《财经时报》：作为专家，您认为中国公司在董事会治理方面存在哪些问题？
安林：所谓董事会治理，其核心就是董事会如何才能更加有效地行使权力。在公司治理结构中，董事会既是资本所有者的代言人，又是公司经营管理的决策者，董事会制度的完善与否已经成为关系到公司能否健康、持续发展的重要因素。董事会治理成为公司治理中最重要的部分。
非常遗憾的是，多年以来中国企业在董事会治理方面的表现差强人意，几乎各个方面都有问题。我初步将其分为三大类：第一类是董事会的组成问题。中国企业在董事安排上普遍存在 "资本治商"现象。资本方出于控制公司的目的，往往选择最"听话"的人、而不是最利于企业发展的人出任董事。董事，本是一种制度安排，在中国却成了通行的"人事安排"！第二类是董事会的管理机制问题。董事会对董事和经理人的选任、解聘、考核和激励做的很不完善，尤其是对董事个人的考核与激励还很粗放；董事会本身，缺乏考核机制或从来没有进行过考核。第三类问题是董事会的运转机制。中国企业的董事会普遍缺乏效率，常常存?quot;议而不决"的现象，同时董事会也面临着各种违规运作、信息披露失真等诚信考验。
《财经时报》：那么为何会有这些问题出现？
安林：这些问题的出现，归根结底是因为中国缺少实行董事会制度的大环境，各种配套措施都还没有健全，相应的法律法规不完善。比如西方国家在法律中明文规定，如果公司破产，董事会成员应该承担哪些责任，接受哪些调查，受到哪些限制。这些在国内却还是空白。
其次，董事会制度是西方国家经过三百年多年经验的积累形成的，人们充分认识到它存在的必要性。而在中国，董事会更多的沦为企业为了满足某项"规定"而成立的机构，人们对于董事会的重要性认识也只停留在口头。由此，出现各种各样的问题也就不足为奇。
《财经时报》：现在大家都在强调独立董事的作用，认为客观、独立并且拥有一定专业素养的独立董事能够弥补董事会的某些不足。作为多家公司的独立董事，您是如何看待这个问题的？
安林：独立董事是指和公司没有产权关系和相关业务的董事。设立独立董事的初衷是为了提高公司决策的科学性、安全性；预防公司出现"内部人控制"；维护中小股东的利益。西方国家的董事会治理实践中，独立董事制度的确也起到了重要的作用。而在中国企业中，独立董事往往不能很好地发挥作用，其中原因很多：首先是信息问题。独立董事要拥有完整的信息往往会很困难。其次是时间问题。独立董事往往是兼任，很难有时间对企业及其业务做深层次的了解，更不要说对实现公司经营目标的参与了。第三是深层次的原因，也就是独立董事的激励问题。调动独立董事为公司献计献策的动力源紧紧靠良心和责任感是不够的。独立董事的工作都是有机会成本的，所以通常的车马费加补贴的形式远远不能够补偿他们的付出。在美国，很多公司的独立董事的平均可以拿到8万美元的报酬。因此，对于股东来说，为了使独立董事的工作独立而负责任，就应该付给他们相当于专业人员的报酬。
《财经时报》：越来越多的民营企业正在面临着上市或是进行现代企业制度的改造，其中很重要的一个部分就是股份制的改造，针对民营企业的特点，您认为它们如何建立一个高效的董事会？
安林：中国民营企业的董事会主要分为三种类型：一元结构、二元结构、三元结构。大多数中国的民营企业属于一元结构，其董事会和管理层全部由创业者构成。董事和经理不分，管理和决策不分。这样的结构在企业规模不大的情况下，有利于迅速决策，有效管理。随着企业规模的扩大，新资金、新技术进入企业，作为它们的代表就必然要进入董事会，一元结构董事会必然变为二元结构。当企业进入成熟阶段时，会有第三方董事进入企业，一般来说是外部独立董事。
一般说企业在不同的发展阶段可以采取不同的董事会结构，这要视企业的具体情况而定，先进的未必是最合适的，不应急于求成。
《财经时报》：在美国发生的众多公司丑闻后，董事会的监管不力也成为事后人们指责的目标之一，董事会如何才能做到对管理层的有效监管？
安林：首先，董事会要对管理层的战略实施进行全程监督，而不是仅仅在开会时看看管理层的报表。其次要建立CEO的考核机制。这是董事会实施有效监管的核心内容。第三是董事会要加强风险管理。其中包括战略风险控制，财务风险控制，执行风险控制。董事会的一个重要作用就是要将企业的经营风险控制在董事会的允许范围之内。
《财经时报》：越来越多的公司高层都是由"空降兵"担当，董事会在选择外部人员时应该注意什么？
安林：首先要注意与公司文化的"融合"。曾在微软工作多年的吴士宏最终还是离开了TCL，其中很大的因素就是文化上冲突。其次，选择"空降兵"是否是公司业务与战略发展的需要。比如公司要向IT领域发展，就要充分考虑从信息高科技行业"空降"高管人才。第三，要注意"空降兵"对公司其他高管的影响。董事会应该事先与公司高管层进行充分、有效的沟通，尽量为"空降兵"营造一个良好的氛围、构建一种有效的机制。