经济观察报 记者 王雅洁 从酝酿试点，到规范建设，央企董事会改革已经走过近13个年头。
2016年1月15日的央企负责人会议信息显示，央企规范建设董事会总数已经达到85家。
经济观察报记者梳理发现，从2004年首批7家央企纳入央企董事会试点开始，十多年的改革进程中，有两次值得注意的扩容。
一次是2010年4月，当时的央企董事会规范建设开始从“试点”转变向“全面建设”，当年上半年即增加了包括国家开发投资公司、中国节能环保集团公司等10家中央企业开展建设规范董事会工作。
经济观察报统计发现，截至2013年两会期间，建设规范董事会试点的中央企业已经达到52家。
第二次扩容发力，则从2013年11月的十八届三中全会前后开始，截至2015年底，纳入董事会规范建设的试点企业已经达到85家。
一直控制改革节奏的国资委，从推行之初的“成熟一家，进行一家，成熟一批，安排一批”思路，开始逐步加快。这一次的扩容，两年间增加了30余家，与2010年的扩容相比，不仅在数量翻倍，进度上也明显变快。
国务院国资委副秘书长彭华岗曾在2015年底的国务院政策例行吹风会上透露，2016年开年，国资国企改革十项试点的第一项，便是落实董事会职权的试点。
在中国企业改革与发展研究会副会长李锦看来，而接下来的改革核心，是所有权与经营权的真正分开。
两年新增30余家
新一轮国资国企改革的步伐，转眼来到十八届三中全会的路口，伴随新的契机，董事会职权试点的步伐开始明显加快。
经济观察报统计，从2013年到2015年，央企董事会规范建设试点数量，扩容了30余家，扩容力度、进度优于以往。一名国资委内部人士说：“这次的董事会试点，是在上一轮的基础上，往前走，深化，因为原来我们做董事会试点，希望把应该由董事会决策的权力交还给董事会，国资委要放权给董事会，包括选人的权力，选聘经营班子的权力等都放给董事会。只不过当时这些改革目标没完全做到，现在希望通过这次改革能做到。”
横跨两轮董事会试点改革的新兴际华，正在为最新的职权试点而努力。据悉，2005年，新兴际华曾被选为规范董事会建设试点单位，2014年新兴际华再度入选董事会授权试点，作为深化改革的试验田。
经济观察报从新兴际华内部人士处获悉，新兴际华在此轮试点过程中正在就职业经理人改革发力。按照集团公司董事会刚刚批准的2016年预算计划，新兴际华利润增长要在完成2015年预算的基础上“保6%、争10%”。而这一目标的完成，与董事会的规范建设不能脱离干系。
上述内部人士透露，集团公司董事会在不久前，与国资委企干二局等司局反复研讨、十易其稿，才制定出了最新的《总经理选聘方案》（以下简称《方案》），在这份《方案》中，新兴际华组织建立了总经理选聘的组织体系、测评体系和考察体系。
新兴际华另一名熟谙职业经理人选聘过程的人士表示，新兴际华的外部董事在重大决策上发挥了很多次决定性的作用。他说：“前不久一个议案因为一个数据前后的小误差就被否决了，两个数字前后的逻辑关系没有完全对上。虽然的确存在特殊原因，但没办法，因为数据的原因，就全部否决了。这样的例子太多了。”
新兴际华这一轮选聘是在国资委党委的支持下完成的，选聘方案中相关条款都是党委起草，方案也是先通过集团公司党委会审议，再通过董事会审议，最后报国资委党委批准。
经济观察报获悉，在此基础上，国资委党委从各企业党委推荐产生的国资委优秀经营管理人才池选取7名人选，其中包括新兴际华党委推荐内部人选2名，推荐给新兴际华董事会。集团公司党委、纪委参与了2名差额人选的考察，最终人选通过集团党委审议后，再由董事会决定，报国资委备案。
新兴际华在最新的《方案》中，明确了相关权责，试图使总经理真正成为生产经营的第一责任人，明确了市场化退出机制。
比如《方案》中规定“乙方当年考核没有完成年度生产经营利润目标，或者业绩考核在C级以下，且无董事会认可的正当理由，甲方有权解除本合同”。解除聘用合同后，一律只保留工程、经济、会计、政工等相应系列职称岗位和《劳动合同》的普通员工身份，“岗变薪变、易岗易薪”。
而且，新兴际华明确规定了总经理年度及任期目标、任务、奖惩等条款。对于由董事会选聘的包括总经理在内的高级管理人员，年度业绩和薪酬考核实行利润确定总薪酬、关键指标严否决，任期拟推行30%年薪留存追索、三年业绩考核逐年系数与任期总薪酬连乘的办法。
例如，如果年度利润指标完成考核值70%以下、只能拿基本生活费并且解聘，完成70-80%只能拿基本薪酬；超出确保目标每亿元奖励10万亿元，超出力争目标每亿元奖励20万；3项发展质量指标奖一罚二，3项关键指标直接否决总薪酬。
北京九游会J9联合管理咨询公司总裁安林认为，正如企业国有资本保值不是目标，增值才是追求一样，国有企业董事会建设管控不是目的，激活才是根本。因此，现在在央企中导入“董事会选聘经理”这一激励因素，将不仅是各级国资委进行董事会试点的关键选择，也是下一步深化董事会建设的内在必然。
破解一把手权力制衡
从2003年7月开始，国资委便开始酝酿董事会试点方面的文件。当时国资委酝酿试点思路时，面临着“重大选择”。
当时新成立的国资委在履职方式上面临两难的选择，如果继续过去机关职能部门直接行使出资人的各项权利的做法，很难避免对企业的行政干预，企业的经营自主权将受到极大削弱；如果将出资人的权力放到企业，则无法解决一把手的权力制衡问题。
一名董事会试点改革亲历者对经济观察报表示，当时针对外部董事在董事会中所占比例的问题，曾经思虑许久。2003年接近年底，国资委征求部分央企意见，摸了一次底，但当时有央企提出异议，尤其是对于外部董事在董事会中究竟占据多大比例一事，存在不同意见。
最终，2004年出台的《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》中对于上述存在异议的内容表述为“董事会成员原则上不少于9人，试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例”。
为了顺利推进上述工作，原国资委主任李荣融到任后出国考察的第一站，便是新加坡。
随后，宝钢集团有限公司（以下简称宝钢）率先展开包括外部董事选聘、职业经理人选聘等试水动作。宝钢迈出的改革第一步，是在国资委手把手“看顾”下完成的。经济观察报获悉，当时的外部董事，由国资委从企业外部选聘符合条件的人员来担任。
国资委选聘的标准，主要是看其是否具有长期工作经历，并确保每一个方面如财务会计至少有一名外部董事具有专长。
宝钢率先按照“外部董事超过董事会全体成员半数”的原则来配备人员。在宝钢内部的各个专门委员会中，同样也是外部董事占据多数，其中审计委员会和薪酬考核委员会全部由外部董事组成。
2005-2008年，国资委组织中央企业董事会试点企业董事曾分成9个团赴新加坡考察淡马锡和一批大型淡联企业董事会的运作。
国资委一直控制着改革的节奏，并没有急于求成，快速推进。而是成熟一家，进行一家，成熟一批，安排一批。试点企业数量从2004年的首批7家，缓慢增至2005年6月的11家。
2006年底，国资委分别召开了各企业试点工作会议，外部董事全部到位，董事会都正式启动了运作。其中，中国外运集团甚至是由外部董事担任董事长一职。这一情况在之后的两年得以稳步延续，2007年初，外部董事到位，董事会正式开始运作的试点企业达17户，其中14户试点企业外部董事超过半数。
2008年初，17家试点企业共聘请外部董事69名，其中中央企业原负责人45人，且储备了34名外部董事人选，建立了外部董事人才库。
从2005年的试点7家，到2009年的试点24家，董事会制度改革在这4年间，小步向前地寻找合适的方向。
2010年时，董事会试点迎来了一次较为明显的推进。当年4月，中央企业规范董事会制度建设从“试点”转入“全面建设”。
仅在2010年上半年，国资委便宣布中国大唐集团公司、中国长江三峡集团公司等10家中央企业开展建设规范董事会工作。截至2010年6月，建设规范董事会的中央企业已达32家。
2011年底，进行董事会建设的国有独资公司（企业）一共包括6批，共计42家，两年间，新增了14家试点央企。
与此同时，截至2011年，国资委已经专门就董事会试点工作陆续出台6个方面17项政策措施。
宝钢在这段时间的表现十分活跃。经济观察报获悉，2011年，子公司董事会共听取、审议了72次对外投资、股权变更、重大项目、设立公司、收购等重大投资事项。
2009-2011年间，宝钢董事会同时决策的长期投资项目共计6项，涉及对外出资额共计231亿元，出资金额同期集团公司整体对外长期投资项目的比例为24%，主要是境外收购Aquila公司的15%股权、增持宝钢股份等。
安林认为，在这段期间，董事会建设从试点走向规范的关键一点在于，董事会选聘经理层的改革。
安林表示，在建设规范董事会阶段，董事会应该拥有对经理的聘任解聘、考核和薪酬决定的权利。虽然中央组织部和国务院国资委党委2008年底曾指出，董事会试点中央企业在外部董事过半和董事会选聘经理的制度与程序经过批准的前提下，可以依法聘任经理，但是这项指导意见是对非中央管理的企业而言。
改革的突破口之一在于，董事会可否依法选聘经理层，亟待明确。
安林所等待的，体现在了宝钢身上2010年，宝钢董事会开始选聘经理人员，以选聘一名副总经理为例，从人选沟通到董事会最终聘任，历经十个步骤，耗时相当之长，最终按照办法及规定流程，由宝钢董事会主导实施了一名副总经理的选聘，这在当时，是中央企业的第一例，也是截止到2011年底之前的唯一一例。
所有权与经营权须分开
建立现代企业制度的重点和难点在于如何在国有企业中建立规范的公司治理机制。而建立规范的公司治理机制，则依仗规范的董事会。
董事会制度作为现代企业制度的核心，早在国有企业进行公司制改革时已经引入，但效果并不明显。李锦认为，大方向是对的，从数量上来看，百余家央企已经有85家央企开展董事会规范建设。“这已经不是一个点了，而是一个面的现象了，从2003年政策发端开始，十年磨一剑还没完全磨出来，为何到现在还是试点？”他说。
李锦表示，关键在于董事会建设不规范，不能因此否定这项制度本身。至于初期重点推进的外部董事，以及现在的“总经理”问题，包括对应的薪酬制定，都是敏感问题。在他眼里，从西方引进的董事会制度建设，在中国没有实现中国本土化，导致“形似神非”。
一名央企人士对经济观察报表示，以外部董事的聘任为例，要想完全通过市场化途径来选用是很难。从外部董事的素质看，管理与专业水平存在差异，个别外部董事发表决策意见时，其水平难以服众，循环以往，这些外部董事更不敢大胆发出不同声音，难以正常担任职务。
导致上述问题的关键，在于央企的所有权和经营权整体没有分开，依旧集中在董事长一人身上。李锦对经济观察报说：“一股独大、一权独大、一人独大的问题没有解决，完善的董事会就难以发挥效用。”
除了外部董事破冰，从宝钢到新兴际华，都曾尝试过职业经理人的市场化选聘。李锦直言，值得注意的是，现在职业经理人面临一个很重要的问题，比如央企的中层干部，全部从内部产生，并非从市场聘任，名义从市场聘任，实际上还是内部任命。如此一来，不管是外部董事，还是职业经理人，仍然是一个股东派出来的，董事会规范建设只是形式上向前走了一步，经营权和所有权并未分开，改革未触及到最核心之处，董事会的根本性质也没有得到解决。
毕竟，如果上述焦点问题一直未曾解决不了，央企做不到所有权、分开经营权，便难以出现没有一个完整的，成熟的董事会试点方案。试点央企量的变化不能代替质的变化。
作为2016年十项试点之一的董事会职权试点，正在为“质”变而持续探索。
央企董事会试点大事记
2003年7月
国资委草拟了开展试点的文件
2004年2月
国务院召开第38次常务会议，听取国资委工作汇报，汇报中提出在中央企业进行监理和完善国有独资公司董事会试点工作，得到国务院同意。会议确定神华集团、宝钢等7家企业作为第一批试点单位
2004年6月
国资委印发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》
2005年8月
国资委组织相关人员赴新加坡淡马锡公司考察交流
2007年初
外部董事到位，董事会正式开始运作的试点企业达17户，其中14户试点企业外部董事超过半数
2009年3月
国资委下发文件，明确新增7户试点企业，试点企业户数达24户
2010上半年
建设规范董事会的中央企业已达32家
2011年底
进行董事会建设的国有独资公司（企业）共计42家
2013年3月
建设规范董事会试点的中央企业达到52家
2014年12月
董事会试点企业户数已达74家
2015年底
国资委将国家电力投资集团公司、中国中车集团公司纳入建设规范董事会试点企业范围，至此，85家中央企业纳入建设规范董事会试点
作者：王雅洁