2014年3月第2期
中央企业规范董事会建设问题、成因及建议 (下）
陈庆 安林
内容提要: 中央企业开展规范董事会建设的试点工作，是我国在国有资产监管和国有企业改革领域的一次全新探索。调研表明，该项工作虽然取得显著成效，但试点实践也显露出公司治理领域的一系列问题。通过成因分析，就上述问题的解决，从保障董事会依法行权、创新企业党建工作、完善外部董事管理机制和推进国资委组织再造等方面，提出对策与建议。
关键词:中央企业 董事会建设 问题与对策
作者单位: 北京九游会J9联合管理咨询有限责任公司
九游会J9联合(北京)企业管理股份有限公司
——编者语
本文上接<<中央企业规范董事会建设问题、成因及建议>>（中），敬请查阅 2014年3月第1期期刊。
三、建议与对策
通过问题揭示及成因分析可以看出，我国中央企业规范董事会建设极具挑战性和特色性，因此，笔者认为，特色建议、特殊对策，将对建设中国特色董事会具有理论和现实指导意义。
1、切实保障央企董事会依法行权
试点和规范董事会建设，主要问题就是要做实董事会，赋予董事会应有的职权，如总经理的任免、考核和薪酬决定权，以及重大投融资的决策权。其中，将总经理的任免权“还给”董事会，又是加强董事会权威性关键中的关键。
虽然《公司法》在第50条明确规定“经理，由董事会决定聘任或者解聘”，但一具体到中央企业，法律似乎也有失灵之处。现实情况是，无论是企业负责人归由中央直接任免的53家重点央企，还是归由国务院国资委直接任免的其余64家央企，其董事会均无实质权力依法聘任或解聘总经理。
故此，提请中央及其组织部门、国务院及其国资委给予高度的重视。客观而言，董事会是否依法拥有经理聘任或解聘决定权，决定着此次董事会试点改革的成败，也决定着中国国有企业改革的方向与进程。
2、探索创新国企党建工作
就当前央企董事会试点情况来看，如何界定、摆正、发挥党委的政治核心作用已成为我国国有企业公司治理一个不可回避且值得倍加关注的话题。针对企业党委“参与企业重大问题决策，参与企业重要人事决策”所暴露出现的系列问题，迫切需要党中央和国务院有关部门继《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》之后，进一步结合央企董事会试点实际作深入、细致的研究，尤其希望关注以下领域的研究：一是在“党管干部和党管人才”方面，如何理解“党管干部”中的“管”字与“党管人才”中的“管”字；如何区别“干部”与“人才”范畴边界。二是在“党委参与重大问题决策”方面，如何创新发挥作用的有效形式，以参与特别是涉及“三重一大”的董事会决策。
3、亟待明确监事会身份、隶属及适用法律模棱两可状况
《公司法》第57条规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。而按照《国有企业监事会暂行条例》第20条规定：监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。由此可以推定，《公司法》下的“监事会”与《国有企业监事会暂行条例》下的“监事会”不应是同一概念。但现实的情况下，试点央企的监事会及其成员对此也极为迷茫——迷失了自己的身份！“监事会”到底隶属于谁？国务院，国资委，还是企业？《国有企业监事会暂行条例》还能不能适用？等等问题，迫切需要全国人大、国务院及其国资监管机构给予澄清与明确。
4、建立推进科学的外部董事选聘考评机制
（1）建立市场化外部董事选拔机制。确定董事会的人数及各个董事职位的职责，明确所选董事应具备的条件，向社会公开选拔。并将选拔结果公开，接受社会监督。通过运用市场化选拔机制，解决外部董事主动意愿问题，避免行政委派董事主观能动不足之态势。
（2）建立外部董事协会，促进外部董事的市场化和职业化。现在对上市公司独立董事的管理有人建议建立独立董事协会。独立董事协会一方面可以通过行业自律对独立董事进行日常的管理，另一方面可以组织各方专家改进完善上市公司监管机制。鉴于此，我们建议国务院国资委可以参考上市公司独立董事管理方法，成立与之功能相似的协会，以促进外部董事的市场化和职业化。
（3）建立有效的外部董事激励机制。一是大力培育董事人才队伍，建立竞争性董事人才市场。二是建立外部董事信誉社会评价体系。通过社会中介组织外部董事信誉评价体系，建立公平的外部董事激励机制。三是善加使用荣誉激励。对表现突出的外部董事多给予荣誉激励，可定期通过新闻媒体向社会公布名单。
5、结合实际设定董事长职权，切忌简单弱化
此次董事会试点精神和《公司法》的立法精神完全一致，即突出了“董事会”的地位和作用，而弱化了“董事长”的职权。但对于身兼“法定代表人”的董事长，特别是对于那些集法定代表人、党委书记、国资委第一责任人于一体的董事长（们）来说，“单纯”淡化其地位和作用，从试点企业业已呈现的经营状况来看是非常不利的。尤其是在总经理不为董事会所任免的情况下，情况变得更糟！加之《公司法》中“法定代表人”承担“法律责任”乃题中应有，但应拥有何等“权利”却无相应规定，如此，对于兼作法定代表人的“做班”董事长职位，恐怕无人敢当、也无人愿当。故此，笔者建议全国人大、国务院及其国资委系统考量，在推进央企试点和规范董事会建设过程中，切忌“单纯”弱化“董事长”职权，而需要在《公司法》里给予修订完善或在法律框架下，赋予国有独资公司一定的空间，从而根据企业实际情况来具体设定董事长的职权。
6、努力推进国资委组织同步再造
本着将国资委与所属企业的关系打造成为股东（会）与董事会之间关系的意旨，启动出资人机构组织再造研究，探索国资委向股东（会）职能和角色转变。如组织上，国资委可再造机构、再造职能，实行“总董事会”制度；机制上，国资委可重塑理念、重塑管理，注重资本而非资产管理，注重权利而非权力管理，注重董事监事而非企业负责人管理，注重按公司章程而非行政手段管理。
四、结束语
中央企业规范董事会建设是一项具有高度政治敏感性、体制复杂性、管理疑难性和实施挑战性的系统工程。其所涉问题及其缘由，既有制度性因素，观念性因素，也有人为性因素。因此，要有效解决上述问题难题，助推规范董事会建设进程，从根本上讲，还有赖于党中央、国务院及国资委等相关部门进一步解放思想、根除障碍和释放活力。笔者坚信，随着党的十八大“深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制”的持续推进，我国国有企业规范董事会建设工作定将迈上新的台阶、新的征程。
作者：陈庆 安林
