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外部董事制度，是我国建立新的国有资产管理体制以来，国务院国资委所推行的完善和建设中央企业董事会试点工作的一项重要创举。建立外部董事制度，构筑由外部董事占多数的董事会，就是要保障董事会能够科学决策和有效监督，保障企业享有作为市场主体依法享有的权利。

那么，外部董事制度施行4年来，取得了怎样的成效，还存在哪些问题和难点，又将如何完善呢？笔者现结合近些年对国企董事会试点工作的跟踪研究，试做如下分析。

一、外部董事制度实践成效显著

从试点情况看，外部董事制度作用，有力强化了国资委对国有资产的监管，有效防范了企业"一长制"和"内部人控制"。在企业管理提升上主要表现为：

1.决策权和执行权分离

无论试点前是企业制还是公司制单位，试点后由于外部董事的不断加入，董事会的独立性逐渐得到加强，企业决策和执行的行权主体不再重合或一致，决策权和执行权实现基本分离。

2.风险管理与控制加强

公司章程、董事会议事规则及董事会各专门委员会工作细则的建立和完善，在外部董事占多数的董事会的有效践行下，大大增强了企业风险管理与控制的能力。

3.治理观念与理念变革

外部董事制度下董事会有效制衡机制的运行，给企业广大干群带来了管理尤其是治理观念和理念的变化；企业管理者们也从最初的被动接受制衡机制到开始主动运用公司治理文化。

4.决策水准与质量提高

由于精心选配，试点企业均拥有一支精干的外部董事队伍。其高水准的把控，不仅提高了经理层提交的待决议案的内在质量，而且由于决策班底的过硬组合，本身也推动了企业决策水平和质量的提高。

5.经营与管理水平提升

试点企业的外部董事主要都是来自中央企业原领导班子成员，他们不仅参加企业经营决策与监督，而且还通过言传身教，给企业管理者注入了经营管理的新思想和新方法。

二、外部董事制度运行问题突出

归纳起来，主要是外部董事的人才来源问题、结构配置问题和绩效评价问题。

首先在人才来源上，国资系统普遍存在外部董事选聘的"自闭化"倾向。笔者在去年进行的一次全国国资系统抽样调研中发现，各地国资委在给国有企业物色外部董事人才时，似乎都不自觉、不成文地给自己的甄选行动设定了"就近取水"的框框。只在自家的系统内、地盘中寻找的结果，一方面造成了外部董事因来源过于局限而匮乏，从而制约国资委扩大推进企业董事会建设的需要，另一方面也阻碍了各地国资委对全国国资系统乃至全球市场中董事人才资源的利用。

其次是外部董事结构存在不合理。从试点央企董事会的外部董事配置看，这种不合理结构集中体现在行业经验、年龄结构、数量构成和专业技能四方面。具体而言：

1.在行业经验结构上，主要表现为一些行业专家常常被委派至与其所熟知领域"风马牛不相及"的企业里做董事。其结果，这些董事很为自己不能发挥"懂事"作用而犯难。

2.在年龄结构上，顾问级老同志比重过重。就当前董事会情况来说，除极少数来自高校的学者外部董事外，其它外部董事几乎都是60多岁来自央企原领导岗位的老同志。这些人虽然对企业都是"国宝"级的资源，但由于其做事心态已变，因此，这样的"顾问委员会"式的董事会，很令人担忧。

3.在数量构成上，外部董事比例安排"很悬"，董事会决策隐含风险较大。当前试点企业外部与非外部董事数量比例大多是以6：5或5：4的形态过半的。但事实上，若以这样的过半比例在表决董事会议题时，如果11位外部董事中有5位非外部董事一致同意，那么只要随后的6位外部董事中有1人同意，则决策情况就会发生根本"逆转"。如此，不难看出，利用外部董事过半来防范"内部人控制"的意图就会失效。

4.在专业技能上，外部董事中富有"产品"运营经验的实业家偏多，而谙悉"资本"运营的能手却太少。所以，面对相关资本市场的决策，外部董事往往胜任压力很大。

最后，就是外部董事的绩效评价远未跟上。虽然国务院国资委不久前才分布了一个董事会及董事评价办法，但笔者认为，与操作比还有一段距离。

三、外部董事制度建设完善有道

如何完善外部董事制度以巩固成绩，化解问题呢？笔者认为政府和企业都应"人人有责"。

从政府层面看，除针对上述问题进行积极完善外，当前最关键、最根本的应是各级党政机关和国资委，要依法保障企业董事会对经理的聘任、考核和薪酬决定权。否则，外部董事制度将失去赖以发挥效力的"生存"环境和根基。

具体到国资委层面，还应重视和加强外部董事培训工作。提升外部董事职业素养和水平，始终是完善外部董事制度建设的重要一环。