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　　近日，国务院国资委出台了一项关于外部董事的新规——《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》。这是董事会试点工作推进过程中的一项重大改革举措与创新。它表明，外部董事职业化从此将进入我国国有企业董事会建设新历程。

　　尤感欣慰的是,外部董事职业化制度,作为观点,笔者早在2007年底给国务院国资委的一份关于《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》的报告中就曾提出。如今,专职外部董事的推出,让人看到了更多的希望。

　　然而，与此同时，新规对“专职外部董事”的定义，又给人平添一种难言的隐忧。联系今年以来国资委对7家新试点央企外部董事的选聘和配置现状，这种隐忧便愈加强烈——外部董事真的是“外部”吗？

　　先来看看何谓“专职外部董事”。文件说，“专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。”

　　解读一下这一定义，再结合文件所规定的“初次任职年龄一般不超过55周岁”等任职条件，以及国资委之于外部董事队伍“拓宽渠道，强化约束，确保稳定”的良好愿望，则让人不由得要问：这样的外部董事人选，现实中最有可能是哪类人？又最有可能来自哪里呢？

　　以笔者愚见,就时局看,这只可能“调”自国资委系统或国资委企业内部的在任高管了。于是,这样的外部董事，就演变成了国资委系统“内”或体制“内”的“外部”董事了。从2009年7家新董事会试点央企外部董事的构成就不难看出，来自国资委体制外的“纯粹”外部董事似乎在越来越少,而源于国资委体制“内”的外部董事,好像正变得越来越多！

　　这样的专职化设计，对国资委来说，虽是破解了外部董事“人才荒、难约束、不稳定”等当前困局，但未来将会遇到更大的问题。

　　第一，“专职”外部董事”的独立性将存挑战；第二，来自同一系统、受同一体制内文化、规则长期熏陶的专职外部董事的过多集聚，对一个董事会来说，其决策文化和决策的科学性必具风险。而且，从战略高度讲，这样一个国资委体制“内循环”下的外部董事人选安排和董事会成员构成——“开放”不足而“内向”有余，也必将不利于董事会建设与社会董事人才资源相结合，不利于国企改革与外部市场经济相结合。

　　特别值得关注的是，外部董事不“外部”的情形，在全国多个地方国资委的董事会试点或建设中均已存在。笔者调研发现，各级国资委在给所管国有企业物色外部董事人选时，似乎都不自觉、不成文地给自己的甄选行动设定了“就近取水”的框框，以至于不断有国资委的受访人士抱怨：“外部董事人选太少了！”这种只在自家系统内、地盘中寻找人选的外部董事“自闭化”倾向，无疑也是在制造另一种意义上的外部董事“内部化”。

　　因此，防范外部董事不“外部”，就各级国资委而言，亟待予以深入研究和足够重视。董事的职业化，不意味专职化；董事的代表性，不灭失独立性。而要做到外部董事真“外部”，还需要各级政府、国资委等部门改革思想更开放些，行为对策更周到些，所下决心也更大些。这不但关系到外部董事制度的成败，而且关系到基于其上的此轮国企董事会试点改革的成败。