董事会是公司法人治理结构的核心部分，是整个国有企业治理结构效率发挥的关键。国有企业董事会应该具备足够的权威、必要的能力和充分的客观性，去承担其战略指导和监督管理的职责。
——编者语
《企业观察报》刊发九游会J9咨询董事长安林博士和咨询总监兼企业发展研究院副院长张晓波撰文《国企如何对标世界一流 构建ESG全价值链管理模式》
董事会是公司法人治理结构的核心部分，是整个国有企业治理结构效率发挥的关键。国有企业董事会应该具备足够的权威、必要的能力和充分的客观性，去承担其战略指导和监督管理的职责。
当前，随着我国深化国企改革步伐的推进，特别是随着中央企业几乎全部和地方国企90%层面的董事会的建立，如何确保董事会能够真正有效运作并发挥应有作用，当值得各级党政及国资监管机构的进一步思考。这也系关我国国企法人治理结构进一步完善和国资国企深化改革的最终成效。
由于我国国有企业牵涉到太多的利益关系，因此，国有企业董事会在行使自己的职权时容易受到各方面权力的掣肘。而要避免这种现象，真正实现董事会治理的有效性，根据经济合作和开发组织（简称OECD）的最佳共识，则应当做到以下几点。
保持国有企业董事会的独立性，历来都是一个巨大的挑战。 董事会的地位和责任，常常受到两个方面的侵蚀，一是所有权代表机构，二是经理层。为此， OECD通过其公司治理原则和国有企业公司治理指引，做出明确的阐述。
在董事会成员的提名和选举中，所有权行使机构应该关注国有企业董事会对以专业性和独立性方式行使其职责的需要。正如《OECD公司治理原则》中所阐述的那样，重要的是董事会的每个成员在履行他们的责任时不能作为不同选举团的代表行事。独立性要求所有的董事会成员以一种对所有股东负责的公正方式履行他们的责任。
当国家是控制性股东时，就处在一个独特的位置上，可以不经其他股东同意而提名和选举董事会。这项合法的权利应于甄选、提名和选举董事会成员的高度责任相匹配。在这个程序中，为了尽可能减少利益冲突，所有权行使机构应该避免从国家机关过多地选举产生董事会成员，尤其是对于那些部分是国家所有的国有企业和在竞争行业中的国有企业。有些国家已经决定，避免从所有权行使机构或其他政府官员中提名或选举任何人进入国有企业董事会。目的是为了彻底杜绝政府直接干预国有企业经营或管理的可能性，并且限制对国有企业董事会做出的决定由国家承担责任。
无论是重大决策还是聘任经理人员，董事会应该独立于经理层做出客观的选择，这是决策与执行分权制衡、董事会制衡经理层的需要。关于这一点，《OECD国有企业公司治理指引》（简称指引）也有规定，即“国有企业董事会应该具备相当能力进行客观和独立的判断。过去的良好实践表明，董事会主席最好与首席执行官(CEO)相分离。”
董事会主席与首席执行官分任在国有企业中特别重要，这常常是考虑到授权董事会独立于经理层的必要性。董事会主席对引导董事会起着关键的作用，能确保董事会有效运作和鼓励每一董事会成员在对国有企业进行战略性指导上的积极参与。当董事会主席与首席执行官分任时，董事会主席还有一个作用，就是能在董事会有效运作所包含的技能和经验方面与所有权行使机构达成一致。因此，董事会主席与首席执行官相分离，应该被认为是建立有效的国有企业董事会的一个基本步骤。
为保证董事会的独立性，引入足够数量并具有相关能力的外部董事是已被各国实践证明了的有效方法。对此，《指引》在注释中提到：“提高国有企业董事会客观性的中心要求，就是引入足够数量的、有能力的、能做出独立判断的外部非执行董事。这些董事通常可以从私人部门招募，而且应当具备相应的能力和经验。这将有助于董事会更加以市场为导向，特别是对那些必须面对竞争的国有企业情况更是如此。”
当国有企业董事会中的职工代表通过法律或者集体协议得到授权时，应该要求他们为国有企业董事会的独立性、能力和信息做出贡献。员工代表应该同所有其他董事会成员一样拥有相同的义务和责任，应该为公司的最大利益而工作和平等对待所有股东。
在国有企业董事会中，员工代表在本质上不应该被视为是对董事会独立性的威胁。
《指引》指出：“国有企业董事会应该在服从政府和所有权行使机构制定的目标的前提下，实施他们监督经理层和战略指导的作用。他们应该有权力任命和解雇首席执行官。”
一般来说，董事会被看作是由市场诱导并演进出来的经济组织，它的中心任务是要协调各种利益矛盾，并最有效率地对代理关系进行控制。董事会往往着重关注企业的战略管理，他们审查公司的战略过程，并在此基础上保证管理的适度发展和后续计划的顺利执行。他们把决策管理的任务交给了高级管理人员，而由自己进行决策控制工作，其对高级管理人员进行监督的一个重要途径就是对其任免权的控制，这是董事会行使其他方面权利的一个保证。
在很多实例里，国有企业董事会没有被赋予充分的职责和权威，来指导战略，监督经理层和管控信息披露。国有企业董事会可能看到，他们的作用和职责会受到来自所有权行使机构和经理层的两头侵蚀。协调机构或所有权行使机构的职责是明确企业的总体目标，但当明确目标与制定战略的差异变得难以区分时，他们即便不是政府本身，可能会不由自主地卷入企业过多的战略性事项。
国有企业的董事会，在它们并不总是拥有合法性或者权威时，也可能会遭遇监督经理层的困难。而且在一些国家，国有企业的经理层和所有权行使机构或者直接和政府关系紧密，其高管更倾向于直接向所有权行使机构或者政府汇报，进而绕开董事会。
为此，国有企业董事会应该积极努力做到：（1）制定、监督和评估基于公司总体目标框架下的公司战略；（2）建立恰当的绩效指标并识别关键风险；（3）评估和追踪管理绩效。（4）为主要执行者制定有效的继任计划等。
任命和解聘总经理是国有企业董事会一项关键职能。如果没有这种权力或权威，董事会就难以充分行使其监督职能并对企业绩效负责。
某些情况下，这可能需要征得所有权行使机构的同意或与其协商。在一些国家，一个拥有完全所有权的机构能直接任免一个首席执行官，这种情形可能延伸到了国有企业。但为了维护董事会职责的完整性，良好的做法还是需要与董事会协商的。
《指引》同时指出：“如果需要，国有企业董事会应该成立专门委员会，来支持整个董事会履行其职能，尤其是在审计、风险管理和薪酬方面》。”
董事会所做的战略决策具有权威性的一个重要前提，是其具有相关的专业知识来行使自己的职能。专门委员会的设立正是为了“加强国有企业董事会的能力”。可以设立的专门委员会包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会、伦理委员会或风险与采购委员会等。这些委员会的成员组成应当着重于其专业水平和素质，帮助董事会进行客观和科学的决策。
建立专门委员会的另一个重要作用，是将公司的“内部人”从比较敏感的领域（如采购过程、关联交易和薪酬问题中的潜在利益冲突等领域）剔除出来。如规定一些敏感的委员会只能由外部董事担任成员，从而有效地加强董事会的独立性和合法性。
董事会专门委员会由一位非执行董事来主持，而且包括足够数量的独立董事。独立董事的比例以及所要求的独立性的类型（如独立于管理人员或者独立于主要的所有者）将取决于委员会的类型、利益冲突问题的敏感性类型和国有企业的的行业类型。例如审计委员会，应该只由独立的和具有财务素质的董事会成员组成。
专门委员会的存在并不能免除董事会对所有事务的集体责任。专门委员会应该由书面的职责范围来定义它们的责任、权力和组成。专门委员会应该向董事会全体报告，而且其会议记录应该转发至所有的董事会成员。
在提升国有企业董事会专业性方面，有必要建立一个系统的评估过程，来强化董事会的责任和董事的义务。评估应该仔细审视董事会全面履职情况，还可以包括董事个人的影响力和贡献度。
董事会评估应该有董事会主席负责实施，并且参照当时的最佳实践。董事会评估应该提出需要回顾的问题，例如董事会的规模、组成及董事会成员的薪酬。
在评估实施过程中，国有企业董事会既可向社会外部、独立的专家寻求帮助，也可通过所有权行使主体寻求意见。