文/北京九游会J9联合管理咨询有限公司总裁安林博士接受《国企》采访
“中央企业董事会试点工作得到了党中央、国务院的肯定。”007年12月18日，国务院国资委主任、党委书记李荣融在中央企业负责人会议上作报告，在总结一年经验时说出上面这句话。洋洋万言的报告中，这简单的23个字很容易一眼扫过。不过，在熟悉中国国企改革历史与现状的人们眼中，这句话可是非同凡响。在他们看来，这句话就好比是一把“尚方宝剑”，意味着国资委的这项工作，经历了从2003年成立之初提出“积极开展外派董事和独立董事制度试点”设想，到2004年6月向试点企业发出《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》，再到2005年10月宝钢集团率先正式试点，再到目前试点企业达到19家的漫长、谨慎的试验阶段，很快就要过渡到快速推行的阶段。当然，快速推行的前提是规范和高质量。与之相应，《国企》杂志了解到：围绕董事会试点工作，国资委与相关研究机构合作进行的近20个课题多数都已结题；参与试点的企业运作良好，获益匪浅。这些都有助于008年成为国资委强力推进董事会试点改革的一年。那么,这样苦心经营的一项改革究竟意义何在？在一些专家看来，这项改革有助于破解中国国企改革这个世界性难题。如果成功，将标志着中国国企改革进入一个新的历史阶段。在国资委高层的眼中，这项改革是“国资委工作的生命线”。《国企》广泛采访获知的信息显示，这是一场结合了国际规则与中国国情的治理大变革，将为央企群体形成更强大的国际竞争力建立制度保障。这场变革，《国企》冠以“中国式治理”之名，即以大型国企董事会改革为标志、有中国特色的公司治理模式。。
1央企治理的中国式课题
“中国特色董事会”
“东方欲晓。”北京九游会J9联合管理咨询公司总裁安林博士不久前接受《国企》杂志采访时说：“央企董事会改大势不可逆转。这项改革，打个比方说，前两年还是在黎明前，国资委的态度也是低调做事。如今，试点两年之际，我们在调研中走访了央企的100多位各层面负责人，大家都觉得改革试点的方向是正确的。改革已经处于破晓时刻。”半年以前，他接到国资委委托的课题。当时相关领导交待，这个课题非常重要，而且时间紧迫，需要在年底前结题。安林举着一份名为《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》的报告说：“刚刚结题。这个调研，是我们和国资委企业领导人员管理二局合作进行的，他们把关，我们操作。”这是他主持的历时6个月、调研13家董事会试点央企的国务院国资委重点课题，2007年11月7日获得国资委组织的专家评委会的赞赏，被认为“成果很有深度和高度，很有实践指导意义”。这项课题从“党委书记”和“法定代表人”两大中国元素研究入手，探索了“中国特色董事会及法人治理理论与体系”。
半年前，首都经贸大学郑海航教授受国资委委托，主持《国有独资及国有控股公司董事会与监事会关系研究》课题。在针对该课题的开题会上，国资委企业改革局局长刘东生指出：中国国企有自己的特点，这是国情决定的，国企的改革历程充分反映了这些特点，课题组需要第一次全面系统地回答外派监事会制度有关问题，并且要回答董事会与监事会的关系问题。刘东生特别指出，这个课题很有挑战性，是国内目前没有破解的一个难题。2007年12月13日，郑海航的课题也通过了国资委评审。“评审会上，著名经济学家张卓元、邓荣霖、文魁等专家对该课题的成果给予高度评价。评审会主持人刘东生局长代表委托方对课题成果表示非常满意，课题被鉴定为“理论上有突破、应用上有重要创新的优秀研究报告”。郑海航向《国企》介绍“我们对宝钢、诚通、新兴铸管等7家企业董事长、3位监事会主席、2位外部董事、1位监事会工作局局长进行了深入访谈和讨论，完成了近20万字的研究报告。感到高兴的是，课题组半
年的心血得到了专家们的充分肯定，研究结果在理论和操作这两个层面上都有创新，为外部董事制和外派监事制提供了理论依据和运作思路。”《国企》杂志了解到，国资委目前在做董事会改革试点扩大和全面推开前的准备工作。这些工作的内容之一，就是根据各个部门的实际，委托各界智囊机构进行了近20项课题调研。郑海航和安林的课题，正在其中。在这近20个课当中，南开大学公司治理研究中心承担、以李维安为负责人的“国有独资公司董事评价”课题，是国资委与该中心继双方进行“国有独资公司建立规范董事会问题研究”、“国有企业领导班子评价研究”之后更深入、更具应用性的研究。该课题结题时，被评价为“标志着对国企领导层的评价，经由厂长经理评价、领导班子及成员评价，发展到现代公司制度下以董事与董事会评价为核心的新阶段” 。
有消息称，国资委委托开展的这些课题，每一个都对应着央企要解决的一类实际问题。而每个课题结题之后，都可能出台一个对应的文件。此举将对董事会改革的全面推开起到规范作用，使之更加有章可循。一系列具有鲜明中国特色、参照了国际通行公司治理规则的课题，预示着一场以中央企业为先导的中国式治理变革的到来。伴随着国资委紧锣密鼓的工作，两个负面事件也间接推动了董事会试点改革的进程。据相关人士介绍，2004年陈久霖导致的中航油新加坡巨亏事件和2007年中石化陈同海被双规事件（被大家称为“二陈”事件），引起了上上下下各方面的深刻反思。没有董事会的制约，国企传统的“一把手”文化可能带来的损失将难以衡量。国资工作的生命线“最大的结论是，董事会改革的向符合新《公司法》的精神，符合国企改善治理结构的要求，符合国企改革的大方向。”采访中，安林反复强调这一调研结果。一段时间以来，《国企》接触的诸多学者和央企人士都对董事会试点改革表达了一些共识：这一改革有利于国资委进一步明晰自身的定位；央企不是国资委这个出资人的“所属企业”，国资委必须通过董事会这个中介来落实出资人身份；如果靠国资委直接去“管”央企，是无论如何也“管”不过来的；通过董事会这一“委托代理”，国资委、董事会、企业管理层等各个角色各归其位，关系理顺，权责明晰，事情就好做了。否则的话，所有的央企都把自己的重大决策拿到国资委的相应职能部门审批，而国资委不可能对所有央企的大事小情了如指掌。如果将来出了问题，责任难断。国资委希望，同时各界也期待，在董事会试点改革推行到一定阶段时，括企业重大决策、公开招聘企业高管、与企业经营层“一把手”签订业绩责任书等事宜，就都无须国资委，而是由企业董事会自主安排和决定。那样的话，国资委自身的工作也将更加高效和顺畅。“董事会应当是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。因此，应当说，央企董事会改革，无论是从改善国资委的监管方式，还是从完善企业内部治理机制来看，都是非常重要的。”2005年试点改革之初，北京市大成律师事务所高级合伙人钱卫清的这一评价，近乎成为本刊此轮采访中各界人士的标准答案。郑海航教授关注国企改革多年。谈到此次试点改革的价值，他把历史景深拉到了30年前，并给出了三段分期：一是1978年到1992年，这是国企改革的浅层次探索期，是在没有打破原有体制的前提下对政企权利的调整。二是从提出搞股份制、建立现代企业制度到十六大，作为改革的重要突破期，国企从工厂制到公司制到股份制，探索逐步深入。三是从十六大提出新的国资管理体制，进入宏观突破期。实行外部董事制度正是在第三个时期内的一项实质性突破，是对新的国资管理体制安排的重要落实和实践。“这是一次方向非常正确的中国式创新。”郑海航说。根据十六届三中全会的要求，到2010年，要在国企建立规范的法人治理结构。这一要求，被认为是国资委推进央企董事会改革的时限。在国资系统内，国资委高层有一句话广为流传：“央企董事会改革是国资委工作的生命线。”
2中国式解题及成效
试点五大成效
国资委工作的“生命线”试点两年成效如何？经过大量调研的安林有一定的发言权。他认为：“目前董事会改革的方向是正确的，这也是中国国企改革史上第一次真正产生实效的治理结
构改革。”通过调研，安林课题组发现，试点改革的确有利于加强国资监管和企业内控，有利于改变中国企业治理中的传统问题。总体上看，体现出五个方面的显著效果：一是企业决策权和执行权基本分离。中国传统心理上乐于接受的“一把手文化”正在改变，这在试点之前是难以实现的。二是治理更加规范，风险管控能力明显增强。具体表现在完善了公司章程和董事会细则，使制度更加完善，分工更加合理，工作更有实效。比如，原来无外部董事时，董事长与总经理分置的情况下，如果出现意见不合，总经理有可能不执行，造成工作停滞。而今有了外部董事的参与，如果确认是总经理存在问题，董事会可以讨论后建议免职。三是治理观念的变革，使得管理层实现了从“适应这一治理机制”到“适应这一治理文化”的进步。央企群体和舆论曾有顾虑，担心外部董事进入后，面临与原有管理层的权力分配问题，可能产生矛盾。但在调研中，对方讲述更多的是外部董事给企业带来的巨大价值，负面的声音非常微弱。四是决策水准与质量提高。这主要得益于外部董事的加盟，这些外部董事都是国资委精心选配的境内外“高人”，素质非常高。五是经营与管理水平提高。由于试